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注冊(cè)香港公司運(yùn)作章程由哪些方面組成

2020-11-19 17:10:34

  注冊(cè)香港公司運(yùn)作章程由哪些方面組成

  注冊(cè)香港公司的章程由章程大綱和章程細(xì)則兩種文件構(gòu)成。香港注冊(cè)公司章程大綱由于包括章程的基本規(guī)定并規(guī)定了公司的宗旨,對(duì)于同公司

  交易的第三者更為重要。章程細(xì)則側(cè)重公司的內(nèi)部管理并且規(guī)定諸如董事的任命、會(huì)議程序等事項(xiàng),公司的股東和董事對(duì)此更為關(guān)切,因?yàn)榇?/p>

  類規(guī)定將影響其權(quán)利義務(wù)。其重要性在于:

  1.由于它們是公開的文件,任何與公司交易的人都被視為已知道其內(nèi)容。

  2.規(guī)定了公司內(nèi)部管理的規(guī)則和程序;

  公司章程細(xì)則的主要內(nèi)容是規(guī)定公司經(jīng)營管理的內(nèi)部規(guī)則,調(diào)整有關(guān)成員的權(quán)利、董事的權(quán)力與義務(wù)、紅利分配以及利潤資本化等事項(xiàng)。如果

  公司股份分為不同種類,也規(guī)定于章程細(xì)則。

  《香港公司條例》附件一規(guī)定了公司章程大綱和章程細(xì)則的形式,要求公司予以采用,并可根據(jù)需要修改以適應(yīng)其具體情況。這樣,法律保證

  了有關(guān)公司管理的必要規(guī)定,并允許當(dāng)事人有一定的靈活性。公司條例未要求股份有限公司登記其章程細(xì)則。值得注意的是,如果某公司未登記其章程細(xì)則,將被推定為《公司條例》附件一包括了股份有限公司的章程細(xì)則模板(表A)、股份有限公司的章程大綱模板(表B)和無股本保證有限公司、有股本保證有限公司、有股本無限公司的章程大綱和章程細(xì)則模板(分別是表C、表D和表E)。如果公司的章程細(xì)則未明確排除或修改該模板中的規(guī)則,這些規(guī)則將是適用的。如果公司不采用該模板,應(yīng)在其章程細(xì)則第1條具體規(guī)定。

  《香港公司條例》附件一表A第二部分,即私人股份有限公司章程細(xì)則模板規(guī)定,公眾股份有限公司章程細(xì)則模板除第24條(有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓)之外,適用于私人股份有限公司;此外,私人股份有限公司的章程細(xì)則應(yīng)包括《香港公司條例》第29條第1款的規(guī)定。

  【公司章程細(xì)則的修改】:

  《香港公司條例》第13條規(guī)定,根據(jù)該條例的規(guī)定和公司章程大綱的條件,公司可通過特別決議修改其章程細(xì)則的規(guī)定。任何修改均被視同包含于在公司注冊(cè)署登記的公司章程細(xì)則,需要通過特別決議才能再作修改。在第13條中對(duì)修改章程細(xì)則的唯一限制是,禁止公司作出任何影響不同股份權(quán)利的修改或添加。這顯然是為了保護(hù)特定種類股份的持有者,因?yàn)樗麄兛赡懿痪哂凶阋苑駴Q特別決議的表決權(quán)。

  法院也可能在某些情況下限制公司對(duì)其章程細(xì)則的修改。例如,法院可責(zé)令公司修改其章程細(xì)則以防止對(duì)小股東的壓迫,公司不能在其后通過特別決議再次修改其章程細(xì)則,撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當(dāng)事人申請(qǐng)的情況下,以不符合公司成員的整體利益,宣布公司對(duì)章程細(xì)則的修改無效。在實(shí)踐中,法院將允許公司對(duì)章程細(xì)則所作的絕大多數(shù)修改,因?yàn)樗贫ǎ竟芾砣藛T最了解公司的利益。然而,允許公司以不充分理由逐其成員的章程細(xì)則條款,可能被法院否定。


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