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股權轉(zhuǎn)讓未進行工商變更有效嗎?

2021-05-26 17:04:09

  股權轉(zhuǎn)讓未進行工商變更有效嗎?

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? ? ? ?依據(jù)《公司登記管理條例》的相關規(guī)定,有限責任公司變更股東的,應當自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。股權轉(zhuǎn)讓變更登記不是股權轉(zhuǎn)讓合同的生效要件,當事人未辦理登記手續(xù)不影響股權轉(zhuǎn)讓合同的效力,可見股權轉(zhuǎn)讓未進行工商登記不影響其效力。

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  法律依據(jù):

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  1、《中華人民共和國公司法》(2013修正)

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  第七十三條:依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第一百三十九條:記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

  股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi),不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是,法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

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  2、《中華人民共和國公司登記管理條例》(2014修訂)

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  第三十四條:有限責任公司變更股東的,應當自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

  有限責任公司的自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格的,公司應當依照前款規(guī)定申請變更登記。

  有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的,應當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。

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  3、《中華人民共和國合同法》

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  第二十五條:承諾生效時合同成立。

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  相關知識介紹:

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  股權轉(zhuǎn)讓變更登記不是股權轉(zhuǎn)讓合同的生效要件,當事人未辦理登記手續(xù)不影響股權轉(zhuǎn)讓合同的效力。

  無論是公司變更登記還是工商變更登記,都不是股權轉(zhuǎn)讓合同的生效要件。只要股權轉(zhuǎn)讓合同是當事人的真實意思表示,符合法律規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件,應當認定股權轉(zhuǎn)讓合同的效力。股東名冊變更登記或者工商變更登記,是在股權轉(zhuǎn)讓合同生效并履行后才可進行。如果股權轉(zhuǎn)讓合同未生效,就不可能發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓的后果,股東名冊變更登記或者工商變更登記就不可能進行。

  股東名冊變更登記與工商變更登記,都是對股東轉(zhuǎn)讓股權的股東變更的公示。當事人未辦理變更登記的,并不影響當事人之間股權轉(zhuǎn)讓合同的效力。

  我國《公司法》第33條規(guī)定,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的,應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。上述規(guī)定將公司變更登記作為股權轉(zhuǎn)讓的對抗條件,當事人未辦理登記手續(xù)不影響股權轉(zhuǎn)讓合同的效力。

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